热点！祁连山置入优质资产 有望成为A股设计龙头

近日，祁连山(600720)（600720）披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公司拟将持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（简称“祁连山有限”）100%股权置出，并与中国交建(601800)下属公规院、一公院、二公院100%股权和中国城乡下属西南院、东北院、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。差额部分，祁连山拟向中国交建和中国城乡发行股份，并募集配套资金。

公告显示，本次交易拟置出、置入资产的估值分别为104.30亿元和235.03亿元；经交易各方协商，本次发行股份购买资产的价格为10.17元/股，发行数量预计为12.85亿股。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国交建和中国城乡合计持股比例为62.35%，中国交建成为上市公司的控股股东，中交集团成为上市公司实际控制人。

据了解，中国交建下属子公司公规院、一公院、二公院和中国城乡下属子公司西南院、东北院、能源院均为成立于上世纪50、60年代的行业龙头设计院，主营业务为工程勘察、设计咨询、监理以及工程试验检测等，承揽了港珠澳大桥、杭州湾大桥等诸多国内外重大工程，拥有3项工程设计综合甲级资质和多项工程勘察综合类甲级资质、工程咨询综合甲级资信等。

(资料图片)

经过此次重组，祁连山将实现业务转型，由水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售转变为工程设计咨询业务。

据披露，祁连山注入六家标的公司的全部资产后，2022年5月31日总资产规模达到265.58亿元，较交易前的增幅为100.91%，资产规模大幅提升。同时，盈利水平也有显著提升，2022年1-5月上市公司营业收入和归母净利润分别从交易前的29.37亿元、2.87亿元提升至42.53亿元、3.70亿元，增幅分别为44.80%、28.73%。

此外，置入资产和置出估值两相比较，粗暴的认为估值不公允有欠妥当。一方面，祁连山当前大股东中国建材集团和继任大股东中交集团都是央企，主观和客观上都缺乏做低做高置入置出资产的动机。另一方面，按照国资委对重大资产重组的资产评估要求，双方共同聘请同一家评估机构。评估机构根据评估规则对置入和置出资产进行评估，评估结果经国资委评审确定。

通过定向发行股份购买资产的方式是最好的解决方案，不需要支付那么多的现金，还能保留置入资产原有股东的权益，同时祁连山原有其他公众股东（散户）的持股数量并没有改变。也就是说本次资产重组后，祁连山将扩大股本，实控人由中国建材变成中交集团（包括上市公司中国交建和中国城乡），工程咨询服务行业终于有了国资企业。

中信证券近期的一份分析称，工程设计是建筑产业链最上游，在固定资产扩容、设计费率提升的三重推动下，市场空间将会有较大增长。公司重组后成为A 股上市工程设计领域龙头公司，也能分享到行业发展的红利。

中交集团作为国有资本投资公司试点，本次交易不仅将开启中国建材集团和中交集团合作的新篇章，而且符合国企改革的大背景，塑造央企之间强强联合的典范。

公司表示，本次重组将助力祁连山完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护公司中小股东利益。

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